段玉麟(-- 饰)为了让她死心，假装和玉梅(吴姗姗 饰)是一对。 曹莉(解惠清 饰)在众人奚落中离开，班主因此担心戏班未来。家俊带着受伤的夏老九划船闯入了夏老九的土匪窝。曹莉伤心的跑到 曹锐(陆昱霖 饰)办公室说以后都不再理段玉麟了。曹军突然来段家班大院征用其地为新兵训练营。段家班无奈只得离开。大家都为家俊救了夏老九的事感谢家俊，二当家曹彪知道了夏老九的脚今后废了很开心，想借机篡权。家俊想离开却被曹彪拦下，只得暂时留在匪窝。沈刚来到许家拜祭许启山，知道了家俊离家出走的事，瞒着许母给管家留下了一些钱。曹锐和朋友打球提到 沈盈娣(江祖平 饰)，曹锐告诉朋友 沈盈秀(佘诗曼 饰)才是他想要的女人。 曹震方(汤镇业 饰)了解到所布的陷阱有人受伤了却被人救走了，并拿到了夏老九的怀表。盈娣和朋友炫耀曹锐为其安排工作的事情，友人戏言曹锐被她吃定了。曹锐和舅舅赵四海说自己喜欢上了有夫之妇。曹彪想拉拢三当家的当老大，却被三当家婉拒，曹彪想杀了家俊，却被夏老九阻拦。家俊无奈只能坦言自己就是许家浚夏老九借此邀请家俊入伙，并收他为徒。曹夫人为了曹莉赶走戏班的事被曹震方知道了，曹夫人说明后曹震方没怪她。曹震方在书房拿着怀表沉思，原来怀表是其心爱女人素秋的。沈母为沈刚送钱到许家而大发雷霆，因此知道了家俊离家出走的事，结果被盈秀知道了。盈娣直言盈秀代嫁的事对大家都有好处。盈娣和沈母都为曹家送来邀请看戏的请柬而开心，盈秀为家俊担心不肯去。