耿直(胡军 饰)和舒曼(周韵 饰)都到了中年，上有老下有小，虽然耿直当了官，舒曼也成了医院的顶梁柱，然而家里的事却不断。石菲菲(秦海璐 饰)和季诚(祖峰 饰)经过多年冷战，终于在舒曼的撮合下重归于好。耿直父亲再次发病，本来季诚主刀，可偏偏没想到麻醉出问题，竟然让耿父一去不返。耿直决定把老母亲接来身边，舒曼为了照顾婆婆，帮她渡过精神抑郁，再次放弃了去美国进修的机会。