到达阵地后独立团发现二十九团已经弹尽粮绝，伤亡惨重。独立团与国民党军展开激烈对战。李化成(张桐 饰)不满上级所命令的这种窝囊打法，与陈天佑(彭冠英 饰)商议后计划当晚撤离阵地迂回到凤溪陵夷一带去切断敌人的补给线，陈天佑对此表示认可，但吕臻(王乐君 饰)坚决反对并与李化成发生争执。此时，上级下令通知独立团立即前往松毛岭，李化成、陈天佑、吕臻、唐运龙(贾宏伟 饰)四人经过一番商议，决定坚决执行上级命令，并让吕臻留下来安置受伤的战士们。

李化成集合全体独立团战士，向此次阵亡的战士告别。独立团行军途中，吕臻赶上了部队。在即将到达松毛岭时，李化成等人遇到了从松毛岭战场抬下的伤员，从其口中了解到了战场上的残酷战局。独立营到达松毛岭阵地，发现阵地上的红军战士们全部都牺牲了。唐运龙布置战术获大家认可，各营分别进入各自的战位。国民党师长何明仁(张鹰 饰)不愿策应三十六师，打算同时行动。

李化成计划趁这段时间驰援兄弟部队，陈天佑不认同这一方案，吕臻支持李化成的计划，三人一番争论，最终投票表决通过了李化成的建议。李化成对各营长布置任务，孙大成(高一玮 饰)等人虽有异议但被李化成制止，陈天佑让李化成留守阵地，自己带队出发。何明仁命令六十六团对松毛岭阵地发起进攻，李化成命令林木根(姚扩 饰)带领一营坚守阵地。李化成认为自己犯错，吕臻开导、鼓舞李化成。林木根带领一营拼死抵挡国民党军的进攻。