宫中太后(傅艺伟 饰)十八年前生下一女婴，为保其在宫中地位与大学士林进贵(郑强 饰)之子调包，林夫人(刘芳 饰)怀恨在心，将女婴弃至扬州“百花楼”门前，被青楼女子金花(宋丹丹 饰)收养。十八年后，女婴成人，名叫芊芊(张庭 饰)，因从小在青楼长大，沾染了许多不良习气，但心地善良，爱打抱不平。

芊芊因诈赌，被众赌徒追赶，险些遭打，逃跑途中巧遇假扮的“龙大侠”。芊芊在绸缎庄与扬州新任知府(陈大成 饰)秦中玉(吴孟达 饰)之女采青发生争执，大打出手。金花得知，大骂芊芊闯大祸，去秦府见秦中玉，被门人赶回，要出门的采青遇见了曾指腹为婚的书呆子史书才(牛青峰 饰)。