十八团早有准备，加上宫本旅团对上路地形的不熟悉，进攻受阻。同时八路军从背后包抄，突其不意，将宫本旅团打的落花流水。就在众人以为清风岭一役大获全胜时，佐佐木(肖兵 饰)带领的影子部队射出两枚邪恶的炮弹，欧阳尊(王志飞 饰)团长葬身于炮火之中。

欧阳大满(刘欢 饰)知道正是自己的新婚妻子——赵小雪(徐百卉 饰)泄露了十八团的秘密，才导致父亲欧阳尊葬身火海。他再也忍不住内心的怒火，将赵小雪引到荒郊野外，与她正面交手。无奈欧阳大满堂堂大丈夫却技不如人，几个回合下来被赵小雪打翻在地。只得苟且偷生，内心已彻底妥协。同时，十八团内部传出“赵惊蛰(翟天临 饰)害死欧阳尊”的谣言甚嚣尘上。范子明(龙德 饰)营长更是自告奋勇，带头进城要去铲除“汉奸”赵惊蛰。

赵惊蛰虽然早早得知情报，但他心里清楚，十八团的人马一旦遭到日本人的伏击，必定凶多吉少。于是他呆在家中哪儿也没去，静候十八团的“大驾光临”。凭借机敏的身手，他不仅躲避了十八团的子弹，还在关键时刻助他们一臂之力。范子明带着残余部队仓惶逃窜，在欧阳尊的棺木前痛哭流涕。

为了给团长报仇，范子明又生出一计。他通过地道进入维持会，劫持石谷雨(徐翠翠 饰)，强迫石谷雨参加欧阳尊团长的下葬礼，这样也好逼迫赵惊蛰现身。而欧阳大满也正式被任命为十八团新团长，但他究竟如其所言誓死抗日，还是成为赵小雪的傀儡?形势再度陷入了危机当中。