菊村为了让马大帅(徐少强 饰)趁早派兵前往济南，以便控制马家军，欲用美人计来讨马大帅欢心。与此同时，燕子门也想到了美人计，并从张鹏飞和 马小宛口 中得知了马大帅钟情的七姨太是刀马旦，于是 东方玉(王力可 饰)在方俊生(杜奕衡 饰)(杜奕衡 饰)的帮助下进入童家班，以刀马旦的身份为马大帅表演。马大帅对东方玉动情，当即下令让马家军即刻赶 往济南城，正中菊村下怀。

后台，马大帅为得到东方玉，答应东方玉的婚礼要求，择日在大帅府举行盛大的婚礼，迎娶东方玉。新娘入洞房后，马小 宛偷梁换柱，换出东方玉，自己成为新娘坐在洞房里。为了保护马小宛的安全，李三和张鹏飞潜伏在大帅府后院附近，随时接应马小宛。美人计奏效，马小宛果真在 马大帅结束婚宴回洞房后杀了他，并成功在李三和张鹏飞的掩护下离开了大帅府。

让李三万万没有想到的是，婚宴只是菊村等人设下的套，菊村得到了马大帅的武装，又借李三等人的手，除掉了马大帅。菊村欲和李三比武，李三答应，但是以放走其他人为前提，菊村允诺。众人在东方玉的带领下，暂且离开，方俊生偷偷重回城中，欲救李三。

李三和菊村的比武难舍难分，却因中了菊村的毒刀落败。李三利用燕子三抄水的独门功夫逃脱，回到山寨，却因中毒过深面临着和 东方白(范雨林 饰)一样的厄运。与此同时，方俊生被 陈宇(张鹰 饰)等人抓获。