杨排风夜袭辽营不幸被俘。佘老太君为救杨延昭与寇准(葛优 饰)便率领杨门女将前往王府救人。

三关吃紧八贤王(陈道明 饰)派郎千回京搬兵，不想王强(曹力 饰)竟按兵不动，佘老太君无奈便与呼延赞、高怀德、郑印等王爷进宫面圣而寇准却阻止了王爷们。寇准劝说杨延昭前往三关，萧天佐见杨延昭没死便高挂免战牌避而不战。