肖平(闫学晶 饰)为了缓和与李健的关系，为李健准备了生日蛋糕，谁知道李健竟然彻夜未归，李健打电话到婆婆家，揭穿李健的谎言，她的心凉了。　　晓莉(张佳宁 饰)因为整日坐着画动画，老盛(何冰 饰)又忙于饭馆的工作没有及时发现，晓莉得了褥疮，皮肤溃烂发炎，肖平得知女儿的情况非常生气，坚决要把女儿带走。　　起初老盛和晓莉都不肯，但肖平晓以利害，老盛看女儿实在需要换个环境，又加之齐大姐(李菁菁 饰)搅得他心情烦乱，最终同意让肖平暂时把晓莉接到她那儿去调养。李健一看肖平竟然未经自己同意把晓莉接回家里来住了，勃然大怒，两个人当着晓莉的面吵得天翻地覆，这一回肖平当仁不让，坚决让女儿住下了，李健跟肖平彻底闹掰。晓莉亲眼看到母亲的难处，开始体谅到这么多年母亲肖平生活的难处。　　齐大姐不请自来帮老盛摆摊，一口咬定老盛是喜欢上艾梅(张玉嬿 饰)了，老盛自觉配不上艾梅，哪敢承认，只说是把艾梅当成是妹妹，恰好艾梅听见，艾梅心理不是滋味。艾梅觉察到自己对老盛已经产生好感，她不想陷入纠葛，决定不再跟老盛一起摆摊，应聘了工厂的销售，离开了老盛的庇护。　　齐大姐的纠缠气得老盛不干了，把馄饨摊让齐大姐一个人去干。烦恼不已的老盛无端没了营生，他拿齐大姐没有办法，艾梅又对他爱搭不理的，老盛烦恼不已。　　老盛想跟艾梅把心里话说出来，可每次话到嘴边都又自卑地咽回去了。艾梅跟老盛一样的心绪不宁，齐大姐开始主动拉近跟艾梅距离，让艾梅站在自己一边支持她和老盛的感情，艾梅克制着自己的感情，疏远老盛。　　肖平对住进家里的晓莉百般照顾，只求晓莉叫她一声妈，可是晓莉却因为多年的生疏，叫不出来，肖平心里不是滋味。此时，齐大姐找晓莉，对肖平语多讽刺。肖平不愿多理齐大姐。齐大姐拉过晓莉，道明来这里看她的目的，原来她是希望晓莉帮忙搓合自己和老盛，弄得晓莉十分为难，也把在一边的肖平听得哑然失笑。　老盛来看晓莉，肖平出言讥讽，说老盛左有高雅的艾梅，右有通俗的齐大姐，可说着说着，联系自己现在不幸的婚姻，觉得又可笑又失落。晓莉私下里问爸爸心里到底是不是装着艾梅，老盛哀声叹气没法说。