扫街、掏阴沟的马一毛(林永健 饰)改造之余偷偷发现捞鱼虫去买可以贴补家用，而当马鸣(辛柏青 饰)也想去捞鱼虫时却被他一顿臭骂。

胡根娣(何赛飞 饰)得知马拉(六月 饰)和莫文辉(于和伟 饰)恋爱极力反对，马拉却坚持和莫文辉交往。而这时的莫文辉也因为和国外的有钱姑妈联系上了变得吃香起来。在一次舞会后莫文辉与马拉有了关系。

得知马拉怀了莫文辉的孩子后马一毛暴跳如雷、要马拉打胎，马拉抵死不从。一家人正闹的不可开交，莫文辉却驾着新摩托车来老马家求婚了，并发誓一定待马拉好。等姑妈一来上海二人就完婚。看着送上门的洋酒洋烟，马一毛半推半就地收了下来。

因居住空间狭小，正处在青春期懵懂的马鸣看着恋爱中的姐姐容光焕发，禁不住偷窥马拉换衣，迷恋上了姐姐的内衣。

老马家一家子沉浸在马拉 麻雀变凤凰的翻身美梦中。