爱丽莎(维多利亚・普齐尼 饰)理智地拒绝了伯爵的挑逗。为了欢迎伯爵的归来，利翁布罗萨举行了盛大的晚宴，在众目睽睽之下，伯爵邀爱丽莎翩翩起舞，知情的达官贵人惊的目瞪口呆。出身贵族的切皮医生曾拒绝了伯爵的姐姐安娜夫人的爱情，夫人为此耿耿于怀，医生的妻子露琪亚对丈夫放弃贵族头衔深怀内疚，终于投湖自尽。伯爵无意间对爱丽莎表明，自己绝不会步医生后尘，等级鸿沟又一次横亘在二人之间。拉涅利公爵与反对国王的贵族组成太阳共济会，密谋行刺国王。