苏菲被迫与洪云飞订婚

大部队向山西进发

凌子柔(高放 饰)给李宁远(朱宏嘉 饰)送医院转移方案，李宁远刚用祖传的修蹄刀给她削了一把铅笔让她带在路上用。并要把修蹄刀送给凌子柔做礼物，因为战争要打响，这份礼物会带给她好运。凌子柔非常感动，李宁远又鼓起勇气向她表白，向她求婚，凌子柔说后天就要出发，等转移好就结婚，俩人紧紧地拥抱在一起。

特务王建设(薛荣 饰)又来找洪云飞(谭皓 饰)要情报，洪云飞说中共领导的转移时间和路线是重大机密，并随便塞了一份教育处的转移情报给他。王建设躲在山沟里的破窑洞中发电报被老乡发现报告后被捕。洪云飞看到被抓住的王建设，感到大难临头，急忙回家收拾东西想逃走。正好袁梦云(曹梦格 饰)在清理东西时发现了洪云飞的国民党军统特务证，她劝洪云飞到保安处自首。丧心病狂的洪云飞说组织已经不相信他，自己没前途了，是宋贞娣害了自己一辈子。他不顾袁梦云说“肚子里有你的孩子”的苦苦哀求，将她活活掐死。

苏菲(刘萌萌 饰)得知袁梦云遇害，想起她们的过往，悲痛不已。

乔装打扮的洪云飞到西安军统情报站找宋贞娣，却遭到宋贞娣的无情嘲弄和侮辱，并被赶了出来，说他是自作自受。洪云飞疯瘨之下失去理智，被国民党路过的汽车撞死。

马海德(罗伟 饰)和苏菲收拾好行李出发，依依不舍地离开延安，但是仍然坚信他们会回来的。三斤半(郜峰 饰)的哥哥当年的秤砣(许振宾 饰)连长，现在已经是秤砣团长，负责护送医院最后一批后勤人员。部队刚刚过黄河，就遇到敌机轰炸。李宁远、凌子柔一起转移重伤员，在战壕里又遇到敌机扫荡，凌子柔中弹。凌子柔让李宁远将修蹄刀交给许春妞(赵培琳 饰)(赵纯清 饰)，说完停止了呼吸。李宁远伤心欲绝。