昌熙为明水补习，东主嘱昌熙须耐心开导希秀，昌熙表示定会将其视作亲妹般照料。大头爸对崔店长敌意未消，崔于是拉拢元大叔，与之称兄道弟，又答应不再售卖米粮，令元大叔对他大为改观。大头爸更感孤掌难鸣，终日买醉解忧，没钱时亦不再避嫌，动辄醉倒街头。 　　昌熙周日回家，发现末顺(宋慧乔 饰)闷闷不乐，原来她因为羡慕同学美花家中富有，在老师调查家庭状况时故意撒谎，恐下周老师家访后会指责她的不是，故此深感不安。昌熙温言安慰：即使家境贫穷，还有家人互相亲爱，心中富有，胜过物质丰盈。末顺闻言，终于破涕为笑。 　　末顺的老师要作家访，李母未及赶回，姑母又不敢现身接待，老师稍留片刻即离去，末顺深感不满，埋怨李母；而李母对姑母亦有微嗔，问其何以至今仍不敢堂堂正正站出来？姑母无奈回答，一切只为腹中胎儿设想，免受他人骚扰而已。 　　元大叔因近水楼台之便，经常偷往李家探望姑母。时姑母腹部渐隆，仍不愿被人知其暂栖于此。大头妈发现元大叔举止有异，遂走进李家察看，吓得姑母到处躲闪，狼狈不已。 　　元大叔元配查出姑母已在工厂离职，她深信元大叔定知其下落，但一再追问亦不果，遂暗地尾随之…