李卫(徐峥 饰)听说任南坡(李屹 饰)谁的帐也不买，独独锺情江南名妓顾盼儿(文博 饰)，忙赎出顾盼儿赠送的扇子相送，任南坡终于答应出山帮忙，这时太子(徐敏 饰)已派亲信琦亮(洪宗义 饰)下江南，与徐祖荫(刘龙 饰)布置人马捉拿李卫。

李卫、胤祥等人去救李母(李小燕 饰)。冯月清(孙宝光 饰)与魏敏中(于谦 饰)软硬兼施折磨李母迫其招供。