十三爷(王辉 饰)见李卫(徐峥 饰)不肯进京，便亲自从京城来到太湖找李卫。渔市上，李卫正在叫喊着卖鱼，头戴斗笠的十三爷出现在李卫面前。在十三爷的劝说下，李卫同意跟他一起回京。李卫从十三爷嘴中了解到现在的年羹尧(杜志国 饰)(杜志国 饰)已不象从前的年羹尧了，而雍正(唐国强 饰)的意思是要李卫到西北给年羹尧当军前襄办，并且要年羹尧开口让李卫去当。年羹尧在没有皇上的旨意下，私自进京。他表面是要报销军费，实际上是试探雍正对他到底能恩宠到什么程度。按大清律法，无旨进宫是死罪，年羹尧这样做，给雍正出了个大难题。回京路上，年羹尧找借口罢掉了陕西巡抚琦良(马兆刚 饰)的官，琦良便与都兴阿的儿子密谋杀掉年羹尧。李卫接雍正的旨意，到西北一是要将年羹尧卖陕西巡抚的官职搞到手，而不能让八爷(王绘春 饰)的人买走，二是要敦促年羹尧尽快与叛军决战。八爷给胡期恒三十万两银子，要他一定卖到陕西巡抚的位子，这样八爷他们就能在丢了江南后，要西北重新找回地盘。胡期恒的小妾叶儿(李艾佳 饰)是八爷的人，为了完成八爷的使命，叶儿开始动用她的心计和美色。李卫带着从江南搞来的那五百万两银子，做为给年羹尧的军饷，前往