周里金(赵晋 饰)因为不想当汉奸装病在家，海镇长来看他，告诉他说再不去就让侯三补他的缺，周里金终究舍弃不下多年来的位置，不顾瞎娘的阻拦回到已变成日本人维持会的镇公所。留在镇上探听消息的喜儿带回了坏消息，一是鬼子在镇子上烧杀抢掠，逼所有人办良民证，连海镇长都成了鬼子的走狗，二是文六顺(阎以昌 饰)被杀，文家被鬼子占了。幺娘(焦妮 饰)无法接受大管家被杀的噩耗，晕了过去。夏荷被关在文家，受尽了鬼子的折磨，见到得意忘形的海镇长，忍不住痛骂出声。雷少贤(任鹏 饰)从海镇长口中得知双花寨匪首杨春兰(苗圃 饰)竟然是夏荷的亲姐姐。春兰带领双花寨众人到处破坏鬼子的设施，还杀了不少鬼子，小野(扎旺多吉 饰)大怒，令雷少贤三天之内说服夏荷，让她给杨春兰写招降信，夏荷断然拒绝。海定远(黄维德 饰)和师座得知了罗龙镇的近况，考虑到罗龙镇重要的地理位置，二人都明白鬼子的目标是要打开中国腹地。海定远请求立刻调回支援，可师座却说上头早已拟好了一个计划，只是这个计划需要借用海定远的生命。与此同时，共产党也意识到事态的紧急，将冉天放(赫子铭 饰)派回了罗龙镇，带领游击队与鬼子展开了周旋。双花寨，众人正商量该如何救出夏荷，一个小丫鬟忽然来报说幺娘为了给伤员们找药下山了，众人担心幺娘的安危，焦急不已。幺娘下山买了药正要回寨子，却被鬼子拦下，紧急关头海镇长出现把幺娘保了下来，并把她带回了维持会。