茫茫大海，安东尼已然陷入绝境，屋大维筹备赶尽杀绝。安东尼希望屋大维能放过克里奥帕特拉，屋大维断然拒绝。屋大维以波罗的名义劝说乌瑞纳斯打开城门，乌瑞纳斯拒绝了。安东尼要求和屋大维决斗，但工于心计的屋大维拒绝了。乌瑞纳斯一直在照顾克里奥帕特拉和凯撒的孩子，他一直觉得这个孩子可能是波罗的。屋大维明确次日火烧埃及皇宫，以保存埃及以及民众为条件，让克里奥帕特拉献出安东尼，以声誉换取生命，克里奥帕特拉十分痛苦。安东尼和乌瑞纳斯喝酒聊日，仆人告知安东尼克里奥帕特拉自杀了，安东尼伤心不已。乌瑞纳斯帮着安东尼体面地自杀了，为其穿好战袍，仿佛是个君王，而克里奥帕特拉带着愧疚和痛苦出现了。为了波罗，乌瑞纳斯明确带走小凯撒，克里奥帕特拉准许了。屋大维和克里奥帕特拉谈判，要求克里奥帕特拉和他一同回罗马，克里奥帕特拉知道这将是无止境的囚禁和羞辱。屋大维认为克里奥帕特拉是个贪生怕死的人，而埃及王宫中，克里奥帕特拉用毒蛇结束了本人的姓名，临死前告知屋大维他仅有腐朽的灵魂。屋大维在王宫中搜查孩子未果，让波罗去寻找乌瑞纳斯。夜晚的沙漠，乌瑞纳斯和波罗聊起别后生活，明确带着小凯撒逃走。屋大维将安东尼和克里奥帕特拉的孩子送给阿提亚抚养。波罗和乌瑞纳斯遇到关卡，战斗中乌瑞纳斯受了重伤，请求波罗送其回家。乌瑞纳斯回到家中，临死前取得了儿女们的谅解。屋大维举行加冕仪式，阿提亚的出现结束了漫长的母子冷战。波罗告知屋大维小凯撒自杀而亡，而乌瑞纳斯失踪了。热闹的罗马接头，小凯撒告知波罗他要恢复他的爹凯撒的荣耀，波罗告知他的：“关于你的爹，我有话要说……”