克尔伦人聚在一起，他们不愿受日本人的耻辱。端午(贾宏伟 饰)把海川(高峰 饰)和土匪勾结之事告诉那五爷(那威 饰)，老奎叔让他把带回的东西给满山(林浩 饰)留着。满山找小毡帽了解学校情况，他得知李小刀(刘诗嘉 饰)也被打了，小毡帽也不想上学，满山让他帮忙，两人在夜里带着大弹弓来到松本房间附件的草丛中。

小原打电话让松本看熊头，他对它赞赏不已，松本看到熊头后也很惊讶。克尔伦人潜入火车站附近，满山在小毡帽的配合下用弹弓掷出火把，但没到达房间位置，克尔伦人随后向火车站发起攻击，日军匆忙还击，满山趁乱放火，小毡帽跟在后面，松本房间被点燃，日军匆忙救火，克尔伦人抵抗不过只好撤退，日军骑马追赶。松本房间里的火被扑灭，但已烧得面目全非。

满山和小毡帽躲在一旁偷看，海川进屋安慰松本，松本恼火万分。克尔伦人离开时遇上满山，双方分头跑开，海川在门缝里看到。李小刀家里一大早放起鞭炮，满山听到声音后从床上惊醒，他出门后见小毡帽捡了一堆炮仗。小原带人去火车站迎接大佐，小原汇报袭击火车站的是克尔伦人。

渡边和小野被克尔伦人打死，小原命人给他们准备棺材下葬，大佐命小原在火车站修筑炮楼。大凿子没想到枪声响了半夜才死两个人，他让海川到日本人那里正常报价，克尔伦人也找大凿子订棺材，但要漆成黑色。

满山躲在墙头看到松本在院里教训学生，他弹弓暗中偷袭松本，松本被打，同学们哈哈大笑，满山也在高处乐起来。海川找那镇长谈起克尔伦人袭击火车站之事，还让灌水镇上的居民替日军修筑炮楼，海川临走时留意到大厅里那幅对联。