叶蕾在家中继续着对朱娜(郑卫莉 饰)的侦察，终于发现了她的秘密，叶蕾的家里的一堆照片里发现朱娜原来就是旧报纸上的登载过的刘吉祥，她的身上纹着一朵梅花，朱娜果真是特务，她正吃惊的时候又亲眼看见父亲叶枫竟然亲手勒死了朱娜，不仅朱娜是特务，连她非常崇拜的父亲也是坏人，她感到情况的危急。叶蕾马上打电话给肖克(董勇 饰)，但肖克拿走电话时对方却已挂断了。 　　肖克觉得不妙，赶到叶家，但空无一人，只看到地上的朱娜的照片，叶枫却假悲痛报了案。 　　原来，叶枫就是三号，他见朱娜暴露，便抢先一步将她杀死，免除了后患。他决定不惜一切代价重组梅花组织，为反攻大陆做好准备，因此才冒险暴露自己，绑架白蕾，要挟白薇。 　　空军作战会议隆重召开，可是肖克在会场里却忽然发现了白蕾的身影。就在海军将领们向着白蕾的方向走来的时候，白蕾则随着一声巨响化成了一道灰烬。这又是叶枫的罪恶之举。 　　白薇约见三号叶枫，告诉他他梦寐以求的梅花图就在自己的身上。叶枫果然如约而至，用特制的药水将梅花图显影。白薇则把叶枫引到江边的悬崖旁，诱惑他说出了自己当年潜伏大陆，赢得信任，出卖白敬斋，驾祸黄飞虎的全部事实。 　　最终，白薇与叶枫同归于尽，用自己的生命为自己父亲和妹妹报了仇。而龙飞(周杰 饰)和肖克也终于得到了全部潜伏特务的名册－－－梅花图。　　龙飞和肖克立功受奖，他们保卫了国家利益。