汉宫马上要举行新皇登基大典，化妆成百姓的刘章及将士们与禁卫军展开了激战。吕禄将新皇交给 吕雉(戴春荣 饰)，吕雉偷偷地将孩子掐死。刘章带兵杀了进来，吕禄大势已去，吕雉命人将吕禄和慎儿关押起来，永远不许出宫。

吕鱼已经重新回到菜市场卖鱼，莫离来接她进宫，刘章也来到菜市场，请求吕鱼跟他一同前往齐国。吕鱼明白吕雉怕刘章造反，想拿自己做人质，为了刘章的安全，她最终选择留在汉宫。

慎儿发现自己怀孕了，她要吕禄假装自杀骗来吕雉，吕雉答应放吕禄回府，却将慎儿继续囚禁在汉宫内，等到孩子生出来再处置。

宫人将慎儿带到一座废弃的宫殿，告诉她以前的戚夫人就住在这儿，后来被吕雉做成了人彘。慎儿假扮戚夫人唱起了歌，将吕雉引来，吕雉把慎儿当成了戚夫人，吓得晕了过去。

漪房收到汉宫的密报，得知吕雉重病，她放心不下慎儿，求 刘恒(陈键锋 饰)放她回汉宫一趟，雪鸢和亚夫一同前往。漪房和雪鸢来到汉宫，一个戴面具的男子迎面过来，漪房觉得对方的眼神似曾相识……

漪房求吕雉让她和慎儿见上一面，吕雉没有应允，漪房失望地离开。莫离要漪房好好照顾雪鸢，答应漪房一旦汉宫有变，一定会保证慎儿的安全。

戴面具的男子带着宫人们采摘芍药，漪房过来，两个人倾心交谈，她越发觉得这个男子像一个人。漪房离开，男子摘下面具，赫然露出了 刘盈(罗晋 饰)的脸。

吕鱼将宫中的形势通过信鸽传递给刘章，突然听说金枝偷了宫中财物，慌忙跑出去寻找。金枝藏在了漪房的车下，几个士兵来抓金枝，金枝百般抵赖，漪房替她解了围，赶过来的吕鱼十分感激。