雷蒙带着众打手和念祖从电梯里刚出来，雷蒙即被一个戴头盔的黑衣人开枪袭击，众打手还没反应过来雷蒙已经被击数枪。打手多面夹攻，黑衣人无路可逃，中弹溅血，当场死亡，而这时，雷蒙才踉踉跄跄地爬起，原来老奸巨滑的雷蒙一直都穿防弹衣。来暗杀雷蒙的人竟是小兰。　　在外和古惑仔玩的如凤正好看到了苏红(韩晓 饰)开的车子，见了苏红才知道了小兰去杀雷蒙的事，苏红和如凤为小兰的死痛苦万分。雷蒙受惊之后又开始怀疑唐念祖(张丰毅 饰)，回到别墅后想出一条毒计考验念祖，但魔高一尺，道高一丈，念祖安全过关。雷蒙终于和念祖同时出现在福华的码头上准备接收又一批到港的“人蛇”，警官玛莉带着众人埋伏在现场。雷蒙人赃俱全。在拼杀中，赶来帮念祖的如凤被雷蒙打死，而雷蒙却死在了丹尼的枪下，如凤的死给三叔公(冯福生 饰)极大的打击，如龙更恨念祖了。由于念祖出现在“人蛇”到达的现场，涉嫌也锒铛入狱！