萧淑妃(隋俊波 饰)十分害怕，找到皇上，却遭到皇后和 武媚娘(王力可 饰)的耻笑，妃嫔再次争吵，皇上要萧淑妃找袁天罡(张世会 饰)。

　　皇上现在每日都头疼，并十分依赖袁天罡的丹药，武媚娘提醒皇上不要相信袁天罡的不老药之说。为验证袁天罡是否撒谎，皇上携武媚娘一起到袁天罡炼丹房。

　　袁天罡对皇上的驾到毫无准备，对武媚娘的质问更是没有招架之力。武媚娘心知袁天罡以炼丹之名欺骗皇上，而皇上也等的不耐烦，欲趁此定袁天罡欺君之罪。袁天罡惶恐，为洗刷江湖术士之污名，与阿光演绎了一场活死狗对换的把戏，化险为夷。

　　袁天罡深知本五长生不老药，告诉阿光自己正在研制另外一种丹药，为掌握大唐。

　　萧淑妃为安心特去寺庙烧香，回来却发现整个房间血淋淋，当即晕了过去。袁天罡发现那不过是人为的，萧淑妃凭直觉断定是武媚娘所为。袁天罡献出计策对付武昭仪，即利用星象一说。

　　铺天盖地都是针对武媚娘的推背图，南昌王(郑恺 饰)担心武媚娘的安危、 殷浩(郭德纲 饰)自知这有关未来时局的推背图是师父李淳风(于谦 饰)所著，立即前往问个究竟。李淳风觉得此乃天命，殷浩希望可以把武媚娘救出，李淳风告知救其性命必定会搭入他人，本不想出手。殷浩衷心求助，太史令李淳风决定一试。

　　李淳风知道推背图泄漏必是袁天罡所为，回想当初二人研讨那个必将易的主，已经约好不去泄露天机。袁天罡否认是自己所为，李淳风提醒想借助天机的人不会成功。

　　推背图流传到皇上手里，又梦见厉鬼，皇上惊醒，召见李淳风和袁天罡。袁天罡告诉皇上三十年后会有个女人取代皇位，并诛杀所有皇室。李淳风试图阻止袁天罡，却被其拉下水。袁天罡说出此女或姓文或姓武，并建议皇上诛杀此二姓者，皇上把忧愁予李淳风分担，让其找人。

　　李淳风断定袁天罡一定有了新的打算，已经答应帮助徒弟的他安慰殷浩。

　　柳儿找到胡公公，得到明日申时武昭仪出宫公文。