公安局和水母暗杀组在火车站蓄势待发，在钟楼上的池铁城(陈赫 饰)发现设伏的公安局，改变计划。时针指到十二点，曹必达(张洪睿 饰)奇怪怎么没有动静，问小镜子(赵子麒 饰)有没有错过什么。小镜子仔细回忆一旁的动静，想起光头的搬运工和戴墨镜的女人有问题。欧阳湘灵(蔡文静 饰)开车载着苏文谦(黄轩 饰)匆忙赶往火车站，路上苏文谦抢过方向盘与曹必达的车相撞，躲过池铁城的射杀救下曹必达，欧阳湘灵误以为苏文谦是在救他的同伙。曹必达一行被伏击，枪手就在对面的钟楼上，苏文谦冒死相救，提醒曹必达千万不能轻举妄动。最终池铁城只能放弃行动。曹必达请苏文谦指导，今天打埋伏的时候到底暴露了什么，是在哪里露出破绽。苏文谦猜出他们每个人的位置，确切地说暴露的不止一个人，第一个暴露的是当观察员的小镜子，身上的镜子在中午十二点阳光强烈时产生反光。第二个是假扮卖糖葫芦的人，长期扛着糖葫芦，衣服的肩膀处必然会有磨损的痕迹，可他没有。最后一处就是那三条横幅，突然挡住通往一号车厢的门口，谁要是绕过去谁就是凶手，可他们过于专注忘了掩饰，都在朝同一方向看。池铁城现在担心的不是共党打埋伏的水平高，也不是殷千粟被保护起来，而是火车站今天为什么会出现这样的埋伏，就算叶冠英(王砚辉 饰)告诉共产党情报，怎么会知道情报的内容，那是水母组用了十多年的密码，从来没有被破解过，最好是叶冠英交代了情报的内容，可他担心的是苏文谦还活着，如果苏文谦还活着并且帮了共党，他们的麻烦就大了。曹必达很沮丧，今天的失败证明他们面对的敌人，无论城市暗杀和狙击方面的经验都远远高于他们，事先苏文谦已经反复提醒过，可他不仅听不进去还刚愎自用，险些造成同志的牺牲，因此在经验上和能力上都是不称职的组长，为此向组织申请撤他的职。欧阳湘灵是研究水母暗杀组的专家，曹必达认为她更适合担当这个组长。欧阳湘灵认为她对水母组的了解非常有限，今天的判断也出现失误。李局指出现在应该是想解决困难的建议和方法，欧阳湘灵建议请苏文谦出任反暗杀教官，苏文谦拒绝。欧阳湘灵承认两个小时之前对苏文谦成见很深，但今天的事情证明苏文谦的专业和经验，还有对生命的尊重更令人敬佩，为自己的狭隘道歉，同时感谢苏文谦救了同志们。李局希望苏文谦放下顾虑加入他们，只是传授经验，不必参加任何实际行动。苏文谦坦白只是保护人可以提供帮助，但现在暗杀目标已经被保护起来，传授的就只是杀人经验，那跟自己动手没有区别，所以他拒绝。苏文谦问曹必达，昨天说暂不追究杨之亮的案子，等追究这个案子随时通知，他可以投案，但他不想待在公安局，想要回家越快越好。方晋甫接到池铁城的电话，让他在电话局里的话务员想办法，全天候监听秦鹤年(林栋甫 饰)家的电话，都有谁有过通话并且还有电话内容。衡州以北，国民党第十兵团收到上峰急电，说是铁路运力紧张，无法调配运兵车辆，命他们就地改道西南，沿雁峰一带徒步后撤。但是改道必须经过衢州，而南下共军刚拿下岳城，就会和共军迎头撞上，所以他们还得带足了子弹。单棱(付枚 饰)跟秦家的厨师在市场上套近乎，打听到秦鹤年每天下午四点左右都会在松江小学斜对面的一家衡州小吃摊吃小吃。池铁城安排单棱取消在秦鹤年的菜里动手脚，而他保证不迟于今天傍晚，会让殷千粟回到松江并且公开露面。单棱在松江码头见过苏文谦，三年了，池铁城相信苏文谦就算再谨慎肯定会留下痕迹，不管苏文谦是死是活，安排单棱按活着去找，如果苏文谦还活着，那么他们所有的计划都得改，因为常规的办法对付不了苏文谦。欧阳湘灵正式担任松江市公安局一号专案组副组长，她服从组织的安排，询问苏文谦怎么办。李局表示他们争取团结一切可能团结的力量，但绝不强求，就同意苏文谦离开。别出心裁的构思，冷静的预判，精准的计算，这是钟楼神秘枪手留给苏文谦的全部印象，神秘人若真是池铁城，那么情报的破解必定会让池铁城猜到他还活着，而以池铁城的能力要找到他乃至生活中所有的一切只是时间问题，所以留给他的时间不多了。