面对日本人的袭击扫荡，马本斋(黑子 饰)（黑子 饰）提出八路军的队伍也应该改变自己的战略战术，并且队伍应该多发展年青力量。山本（郭东临饰）为了对付马本斋（黑子饰）等反日武装而成立了侦缉队，并且自己直接指挥这支部队，而任命侦詹三（洪宗义饰）为侦缉队长，周队长（杜连孝饰）很是生气。马本斋（黑子饰）对维洲说要惜兵爱兵，维洲对自己的过去很后悔，决定以后跟着马本斋（黑子饰）一心打鬼子。