清末，两广总督莽古(于连增 饰)贪赃枉法，无恶不作，朝廷派人搜集他的罪证，但始终功亏一篑，尚幸负责调责之人陈雄逃出虎口，负伤回京城向朝廷大员盛德永报告。是时，天灾连年，大批灾民从各省涌往广州城谋生，官员把守城门口严禁外省民工进城。北腿王后人田慧男(梁琤 饰)与母往广州找师兄赵良，知广州城门守卫森严不易进入，刚巧药行泰康堂老板黄镇江(梁昆森 饰)与子麒英入城，慧男趁机混在其中，却被官员发现，麒英见慧男母(李红梅 饰)有病在身，欲替二人出头，却被怕惹麻烦的镇江阻止。慧男见官员不肯通融，唯有硬闯过关，展露田家腿法，麒英大为佩服。麒英与镇江刚回家中，燕山会馆中人前来泰康堂敲诈，镇江息事宁人赔钱了事，麒英与母谭翠环无奈。镇江因弟用武替人出头而枉送性命，立下家训不许后人习武，麒英在翠环协助下瞒着镇江偷偷习武。镇江与麒英在市集遇南拳王陆阿采(严平 饰)，见他以卖泥公仔为生出言讥讽，二人针锋相对，麒英顿感尴尬。原来麒英暗中拜阿采为师，麒英对父亲与师父之间恩怨大感好奇，阿采却不愿多提。