白长起(陈昊 饰)让小陈去砸阿标所管的场子，想乘机接阿标的位子。他回家陪裘百灵(何昊阳 饰)，不料罗瑞英等人先来了。他只好掩饰自己，把自己说成英雄救美。罗瑞英将裘百灵带走，临走时白长起让裘百灵带上了药。 俞松没有牺牲，而是被炸伤了，留下了耳聋的后遗症。 他惦记着家里，再三恳求出院，未经许可，从战地医院溜走了。 青莲和高小菊(颜丹晨 饰)坐着牛车来到看守所，在赵局长(许文广 饰)的特批下，青莲见到郑世昌(段奕宏 饰)。郑世昌攥着青莲的手百感交集。青莲表示一定要救他出去。青莲来到赵局长家，向他提出放人的请求。赵局长要她不要插手，因为这是市长督办的案子。陈涛组织一些进步记者去采访赵局长，赵局长被陈涛问住，解释不清郑世昌杀害王局长的事。报纸对赵局长的回答进行批驳，气得他大骂记者跟着瞎起哄。青莲到办公室来找他，将她和郑世昌的关系直言相告。赵局长这才明白青莲过去为什么对韶华戏班多有关照。他提出要和青莲做交易，这样才能放了郑世昌。 左老板突然来到申城，使阿标的黑势力有了主心骨，原来他当初是为了让阿标一步才离开的。白长起在给阿标吊唁时遇见左老板，亲眼见到黑势力的帮派头子对左老板的尊重，因为自己有把柄攥在左老板手里，他决定除掉左老板。他带着礼物去看望左老板，左老板对他赞赏有加，险些让他忘乎所以。左老板主动来找郑世昌，宣布了他接替阿标的位子，并将黄家父子的情况告诉了郑世昌。 赵局长逼迫青莲用身子做交易。交易做完后，青莲悄悄回张庄了。赵局长将杀害王局长的罪名推到阿标头上，将郑世昌释放。郑世昌来到俞元乾的办公室，睹物思情，感慨万千。他对小菊说，只有坚持演出，等黑手再伸出来才能斩断。裘百灵吃完白长起的药，添了时常困倦的毛病。高小菊来找白长起要药方，白长起却说药方丢了。 白长起害怕左老板怀疑他有什么企图，吩咐小陈不要再砸阿标的场子。裘百灵的身体对毒品产生了依赖性，因为断药几天，演出时进入不了状态，受到郑世昌的批评。她去找白长起，想让给她看过病的郎中再给她看看，郎中为躲日本已离开申城，裘百灵为摆脱痛苦吸上了白粉。 田中化装成乞丐，通知真美子见左藤。左藤命令真美子弄清韶华戏班有没有共产党，想等到日军进城后一网打尽。左老板替代阿标成为百乐宫的大股东。裘百灵经常往白长起那里跑，引起罗瑞英的怀疑，裘百灵辩解是为了演好戏，让罗瑞英不要管她。白长起从裘百灵嘴里知道陈涛是共产党，经常帮助戏班。真美子向小马提出要加入共产党，小马向陈涛汇报，陈涛叮嘱他千万不要暴露身份。
