罗金宝(张子健 饰)命人带着军用物资撤退，军火库已炸，听到枪声时看到是警察局的队伍，警察听完罗金宝的喊话后只好撤退，临走前林霞(刘蕾 饰)将那些传单撒落在地上。李中正(须乾 饰)率领剩下的伪军连夜赶往赵庄向小野汇报情况，小野十分生气，他率领日军急速赶快回平安县城，八路军主力早已在途中设下埋伏，马司令亲自指挥战斗，等日军进入伏击圈后他们发起攻击。　　日军遇袭后惊慌失措，山本命人撤退公路并隐蔽起来，但日伪军还是受到重创。山本命小分队抢占汽车后和部分日军逃窜，八路军主力向公路上的日伪军发起冲锋。邓文昌(梁冠华 饰)在赵庄里想对赵队长等人动手，他们要动手时罗金宝率人赶到，邓文昌率人仓皇逃走，赵队长被救后主动承认错误。罗金宝带人将死难的乡亲们埋藏，邓文昌换上便装从村子里逃出去。　　八路军主力在一场战斗中收获很大，几乎全歼灭平原城中日伪军主力，这是大扫荡之后部队打的最漂亮的一仗。林霞向马司令汇报情况，老刘和马小双陪同前往，罗金宝请他们去赵庄驻扎。林霞在马司令面前发起牢骚，她感觉自己在侦察大队像是多余的人。八路军主力来到赵庄，罗金宝听说他们来后躲在屋里，马司令等人进屋后见他蹲在地上，罗金宝意识到自己的错误，他愿意接受处罚。　　马司令对罗金宝组织的侦察大队按营级配备，罗金宝担任大队长，快板刘(淳于珊珊 饰)任副队长。罗金宝不由自主地哭起来，马司令对他鼓舞一番，武装侦察大队更加壮大了。马司令向罗金宝说起林霞想调回分区工作，罗金宝有些惊讶，他不希望林霞在危险中，马司令劝他找林霞好好谈一下，他心里不想让林霞离开，只是嘴不知道该如何说。　　罗金宝见到林霞后更不知道如何说，他劝她回军分区，事先准备好的话也没能说出来。马司令过去劝说林霞，林霞决定调回分区，罗金宝让快板刘帮忙将林霞请回侦察大队，他承认心里喜欢着林霞，但不好意思直接说出来，罗金宝对林霞早就有喜欢的感觉，只是感觉向她问起来没面子。罗金宝找到马司令后请求让林霞回侦察队当政委，马司令让他自己找林霞谈一下。