3个少年不约而同的从乡下来到上海，靠在码头为他人扛箱子生活。有一次，为了争箱子打了起来，没想到这一打，竟然成了解不开的好朋友，于是结为异性兄弟。老大，马天龙(丁志诚 饰)，浙江温岭人;老二，梁秋禾(姜武 饰)，扬州人;老三，苏云飞(张嘉译 饰)，苏州人士。

三人从此相依为命!一次偶然的机会，他们跟了老掌柜，一晃眼10年过去了，当初的3个少年，如今已成为有头有脸的上流人士。老掌柜待他们如亲生子般，他们对老掌柜也感恩于心，敬畏有加。三兄弟有次去上海办事，当他们正要离开下榻的酒店时，遇到了正准备入住的陌生女子秦婉莹(马伊琍 饰)，三兄弟全都为她砰然心动，于是，老三提议，多留一晚。

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他们共同猜测着她的身份，背景。最后，决定三兄弟一起出马，没想到集体被闷了回来。老三终究不死心，跑到酒店大堂，打听到秦婉莹外出未归，于是，干脆泡了壶茶，坐在大厅等候。终于，佳人在眼前出现了。