司马光(初俊辰 饰)再次在垂拱殿上当众弹劾梁怀吉(边程 饰)，赵徽柔(任敏 饰)却突然唱着傀儡戏来到垂拱殿上，赵徽柔质问司马光是不是觉得，爱恨嗔痴都有罪，是不是要皇家所有人都活成傀儡，司马光才会满意。梁元生(胡浩博 饰)知道自己的弟弟出事后，便找到韩琦(杨玏 饰)要他帮忙，梁元生只有这一个亲人在世，自然是不顾一切地要搭救，梁元生告诉韩琦，如果自己的弟弟出事，那他就让所有人知道，在这盛世之下，他弟弟所遭遇的不公。韩琦便将梁怀吉的身世告诉了赵祯，赵祯震惊之余对梁怀吉的愧疚更甚。