服刑七年的耀辉终于出狱，本以为可以和母亲秀霞、女友彩苹团聚，重新做人，没想到事与愿违——彩苹已有一年失去联络，而且仇家方大方(张晨光 饰)也不愿善罢干休，命安伦率兄弟在监狱大门外挡驾。　　安伦动容秀霞护卫儿子的亲情，一时心软，擅自决定暂时放耀辉一马，不料此举却使得大方在角头聚会中，遭到各方势力的强烈批判。大方会中承诺，必当为换帖兄弟博士荣之死报仇雪恨，给大家一个交代。　　耀辉与母亲回到家门口，见昔日狱友秋田率领弟兄，舞狮放炮庆贺耀辉出狱。秀霞痛心儿子出狱后仍与黑道纠葛不断，耀辉表明洗心革面的决心，誓言不会再走回头路。秀霞劝慰儿子改过自新，并要他打听彩苹下落，把爱人找回来。　　耀辉来到茶艺馆，探望昔日拜把兄弟黑雄，没想到过去意气风发的黑雄，如今屈服于新势力，在博正手下做事，平时受尽奚落糟蹋。两人见面，唏嘘不已。耀辉从黑雄口中得知，彩苹现在堕入欢场，在酒店上班！　　耀辉骑车在巷口险与依婷擦撞，依婷下车与耀辉理论，却因天气酷热，贫血昏厥，反被耀辉送医。耀辉离去前，从秋田口中得知，依婷乃大方之女，隐隐感到不安。　　大方、美女关心女儿伤势，赶来医院探望。大方直斥依婷贪玩，父女产生口角，依婷负气而出。阿公天禄随后来到，不见孙女，遂借题发挥，数落身陷江湖，无法自拔的大方父子一顿。　　耀辉在酒店找到彩苹。彩苹强忍满腹辛酸与委屈，故意奚落羞辱耀辉，表明自己向往纸醉金迷的生活，欲让其知难而退。耀辉遭酒店围事兄弟痛殴，河堤边回想起两人过往情缘，对彩苹的自甘堕落与无情回应，内心感到无比的悲愤。