成都府内，孔明命人在江边设八卦阵以阻吴军。诸葛亮又命赵云率军接应刘备至白帝城。是夜，陆逊实施了他筹划已久的火攻计划。吴军火烧蜀军连营七百里，刘备的军寨陷于一片火海之中。刘备在众人的挟持下终于突围。吴军大胜，孙权忌惮北方的曹魏，意图恢复孙刘联盟。刘备退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明携阿斗至白帝城面见刘备，反思其失败缘由。孙权派诸葛瑾前往白帝城退还缴获蜀军的粮草军械，并与刘备商讨和议事宜，刘备愤而吐血。翌日，刘备最终同意了重结孙刘联盟，并对太子阿斗、旧臣李严等人一一叮嘱身后事。