铃木(崔永 饰)找高桥，希望她马上去工厂，不要继续留在上海，高桥申辩自己找到了杀狼花的一些线索，想在他们行动之前阻止他们，铃木最后同意高桥继续调查，但是让她保证工厂的安全，高桥答应了。　　湘妹看守李教授，李教授和湘妹聊天，假意让她看照片，偷偷拿工具打晕了湘妹逃跑了，然后向藤野汇报自己所知道的情况。藤野的人回来汇报他们去晚了，人已经都不在了。　　春雪去房间看湘妹，但是她人不在了;湘妹去了李教授家，悄悄撬开了门去了李教授的卧室，春雪赶到李教授家拉着湘妹离开，要出门的时候李教授喊住了她们，告诉春雪只要她能保证自己妻子的安全他愿意合作，春雪告诉他自己保证不了，李教授的妻子深明大义让自己的丈夫去帮助她们。　　李教授跟春雪他们离开的时候，被守在李教授家附近的监视者发现了;第二天藤野和高桥就去了春雪所在的地方，高伯在被他们抓住时抢了手榴弹扔向他们跑了，高桥的属下鸟山(徐浩 饰)被炸死了。　　在和高桥的战争中高伯中弹身亡，他临死前嘱咐李教授一定要活着出去。　　湘妹在逃跑时也被打中了，春雪忍住巨大的内心痛苦拉着李教授离开了，湘妹引爆了手榴弹和日本人同归于尽了。　　春雪在自己亲人们的坟前痛苦不已，沈医生安慰她，她不是一个人，还有他和同志们，他们要并肩作战永不放弃。　　大岛(张志伟 饰)来到了上海，铃木带领属下隆重的接待了他。　　李教授成功的制造出了炸弹，大家都非常的高兴，然后商量装成做实验的活人混进工厂，沈医生为第二天炸工厂的事做了周密的部署。　　沈医生和春雪第二天来工厂附近做调查，发现是高桥亲自做检查，所以他和春雪不能参加这次任务了，只好由其他同志代替，但是携带炸弹却是很麻烦的事，老王(张小明 饰)决定在卡车里暴露了之后马上引爆炸弹，然后沈医生和春雪作为第二拨去炸工厂。