少林寺当地的大地主花狸虎的女儿花牡丹生的花容月貌，走到哪里都倾倒一片。花狸虎一心想让女儿嫁给王侯将相，却招来了土匪前来逼亲。无奈只得答应将女儿嫁给土匪，狸虎喊话，谁杀了郑大，钱就归谁。

两股土匪火拼，郑大被杀，而花狸虎的儿子花骨朵却因此事被父亲剃光了他的头发，把他送进了少林寺。另一边李世民(葛奕德 饰)的行踪也被暴漏，为了掩护李世民，张宝拳被王仁则(时尚 饰)乱刀砍死，小宝负伤逃走，被少林寺的堂宗高僧所救。