潘娇娇(刘蓓 饰)在昙花林街道上开了一家小的棋牌室，街道上的一些年轻人都喜欢称呼她为潘姐，潘娇娇有三个儿子，大儿子顺子(李宝儿 饰)脑子好像有点毛病，整天在潘姐的棋牌室里面看店。 杨青(严屹宽 饰)是个艺术青年，他和他的女朋友 叶冰(刘梓妍 饰)在昙花林的街道上开了一家艺术画廊，开业的当天有好多人都来庆贺，潘姐拿着擀面杖打人的时候不小心把杨青画廊里的玻璃给砸碎了。

就这样上演了一出闹剧，第二天杨青去自己的老师沈教授(张贺军 饰)那里的时候看到了潘姐在当绘画模特，他看到了潘姐之后有些震惊，他不知道一个女人怎么变化可以这么大。杨青回去之后找到了潘姐说自己想请她去自己的画室里面当模特，一个小时八十块钱，潘姐听了之后答应了。

林老板一直是杨青画廊里面的忠实热爱者，他一直在调查者潘姐的大儿子顺子的身世。潘姐去杨青的画廊里面当模特走的时候不小心踩碎了一个画架，没有办法潘姐只好赔了钱，临走的时候潘姐还把杨青画廊里面的画给数落了一番。

潘姐的朋友邢姐(林筱凤 饰)悄悄的给她在征婚活动上面报了个名，第二天有几个电视台的人要去采访潘姐给她相亲，潘姐本来就不想再婚，她气呼呼的给电视台的人说了自己的择偶标准。潘姐的 婆婆(张志彤 饰)的知道了这件事情之后说现在她们家好过了，让她再找个好人家，还说现在三个孩子都长大，对小的刚子也都已经上大学了，还说自己觉得这么多年了太对不起她了。

潘姐说自己不觉得累，还说让她早点睡觉，自己根本就没有想过要再找一个男人。潘姐的二儿子 天明找到了一份工作，第二天潘姐准备去给天明买一套西服，这时候杨青跟叶冰刚好去逛街遇到了潘姐，潘姐让杨青帮自己儿子试试衣服。

叶冰每次见到潘姐的时候都是一副黑着脸的样子，她不怎么喜欢潘姐。潘姐问了一下服务员价钱之后就借口离开了那家西服店，她记下了尺寸准备去买同样的布料给自己儿子天明做一身西服。

林老板开着车一个人去了潘姐的棋牌室里面坐了下来去看顺子，他一直深情的看着顺子，潘姐给林老板泡了一杯茶，随后闲扯的时候林老板问了顺子的事情。随后潘姐告诉林老板说自己一个人开着一家店，还有自己儿子顺子照顾着，街坊邻居也都经常的帮助自己。林老板临走的时候给潘姐留了一张自己的名片让她有事情的时候可以跟自己联系。