上山虎(胡涂 饰)要除掉忘恩负义的下山虎(胡晓光 饰)，两帮土匪冲杀起来，不料被随后而来的日本人包围，全部杀死在山谷里。胡大脚(陈瑾 饰)再也支持不住受伤的身体，倒在了马保财(陶泽如 饰)的怀里。此时的鹰嘴涧战火纷飞，日军被新四军团团围困即将被消灭，松本(中泉英雄 饰)决定不去救鹰嘴涧的日本士兵，直接到庆山机场，趁着那里守卫松懈占领庆山机场守株待兔。　　为了能够按时将本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)送到庆山机场，马保财将他转交给小树(傅小杰 饰)护送，本尼达和众人一一告别，送给每个人祝福，马保财叮嘱本尼达一定要给长官带话替陈老坞村民做主，本尼达送给马保财一张画着护送过自己的所有人的画留作纪念，看着画上一个个熟悉的人，马保财珍惜地收了起来。　　松本带领部队乔装成护送飞行员的老乡拿着血符冲进了庆山机场，把守在门口的国民党士兵杀害，他们换上国民党的军装等着本尼达自投罗网。小树他们带着本尼达来到庆山机场，凭借着战场经验发现这些士兵都是日本人假扮的，与他们展开了激烈的枪战。