混编队伍出发后， 伍炳(吴建 饰)发现他们遭遇的是一支中央军的部队，少说有一个团。为减少马斯基(雷汉 饰)(雷汉 饰)部的伤亡，他带人和追兵周旋了很久，直到快顶不住时，才打信号弹呼叫马斯基的支援。

在白匪强大的火力面前，马斯基的部下伤亡惨重。敌人声称只要马斯基交出10个红军，就放他的部队一条生路，马斯基否决交易方案，决定跟白匪死拼到底。

为了尽量避免伤亡，伍炳主张撑到晚上之后，放弃城寨趁黑突围。战士们一个个牺牲，马斯基来不及悲伤，亲自上阵顶替了阵亡的机枪手。