给每个人都分配了战斗任务，他自己去偷松井的手牌，只有有了这个手牌才可以掉动松井的守城部队，为八路军进城创造条件。丁大头(田小洁 饰)和富贵在城内制造混乱，吸引鬼子的注意力。小郭剪断了城里所有的电线。李向阳(张嘉译 饰)杀死了持有手牌的日本兵，看到穆兰(郭月 饰)被绑进松井的房间，将手牌交给了老侯。老侯利用得到手牌把城西的火力点都调到了城东，八路军的大部队将从城西进城。李向阳冲进了松井的房间和松井比刀，李向阳不敌松井，只得开枪打死松井。看到叔叔死了，太郎只好开枪打李向阳，穆兰替李向阳挡下了子弹，壮烈牺牲。太郎见穆兰老师死了，心里难过，于是开门，被赶到门口的日本兵误会打死。丁大头为了掩护李向阳顺利逃出鬼子的包围，在和鬼子的战斗中牺牲。老侯在炸敌人火力的时候发现川子没有死，于是用飞刀制服了她，川子临死前告诉老侯她在城底埋了炸药，整个城一会儿就要都炸飞了。大部队已经进城了，但是老侯找不到炸药放在什么地方。小郭无意中撒尿浇灭了炸药捻子，大部队顺利进城了。