梁山军陈兵陈桥驿，军容整齐，气势不凡，徽宗见之十分欣喜，欲封官加爵，蔡京却进谗言，献计将梁山众将分调天南地北，削弱其势力，圣旨传下，梁山众人不肯分开，拒不从命，宋江(李雪健 饰)求信使向皇帝表明心愿，不想和兄弟分开。朝堂上，宿太尉与蔡京童贯高俅等人唇枪舌战，力保宋江和梁山军，此时战报传来，南方方腊起义作乱，义军势如破竹，边防告急，无人能带兵平叛，宿太尉借机向徽宗举荐宋江，徽宗欣然应允，下诏令梁山军南下剿灭方腊叛军。出征之前，燕青(王光辉 饰)来与李师师(安以轩 饰)道别，言语之间，燕青流露出不建功立业誓不回的决心，李师师知道自己与他恐怕无法厮守，便提出与之结拜姐弟，其实是想借此机会，完成与燕青拜堂的心愿。李师师要徽宗以后不要再来找自己，愿意变卖家产，捐资助梁山军，并劝他看清奸臣的真面目，徽宗大怒，认为李师师与宋江有私情，醋意大发，迁怒宋江。蔡京童贯杨戬三人造访李师师，希望她能在徽宗枕边吹风，进宋江的谗言，否则便以性命威胁，李师师不为所动，以死明志，被躲在暗处的徽宗拦下，终于相信她对宋江只是敬仰，并无男女之情。徽宗召见宋江，以毒酒试探之，宋江大义凛然，准备慷慨赴死，徽宗大喜，赐予宝刀，并封为讨贼先锋。宋江带领梁山军和众将，誓师出发，南下征战。