丽虹(丁莉 饰)(丁莉 饰)在怡春院花魁的地位渐渐被取代， 金水(吴磊 饰)满月酒当日，贺客盈门，丽虹也让庆诚(王槊 饰)送贺礼给乌秋、顺英夫妇，庆诚告知乌秋，丽虹近来状况不佳，乌秋因此十分为丽虹担心，顺英见乌秋如此不安，大方表示乌秋也该去探视一下丽虹，乌秋很感激顺英的体谅。　　慧姨与福财(吴樾 饰)得知乌秋前去怡春院探访丽虹，不禁替顺英捏把冷汗，无论慧姨与福财说些什么，顺英都坚定的表示，她相信自己的丈夫，也清楚乌秋和丽虹的交情，他们绝不会做出踰矩之事……　　怎知乌秋一去大半天，却不见回来，顺英抱着金水，也忍不住胡思乱想起来，究竟乌秋到怡春院大半天，究竟在做些什么？！　　往日捧丽虹的客人，如今都喜新厌旧的找春蕊去了，丽虹这边越显冷清孤寂，乌秋前来，丽虹非常开心，他对丽虹表示，自己没有能力将丽虹带出怡春院，但他能了解丽虹心中的苦楚，如果陪丽虹喝酒，能带给她短暂的快乐，这恐怕也是他这个作朋友唯一能帮丽虹的！　　于是乌秋陪丽虹一起喝酒，乌秋表示千万别再他面前提『陈家姑爷』这四个字，『陈家姑爷』就像个紧箍咒，让他全身都不自在，但为了顺娘，他也只能默默承受，两人酒酣耳热，越聊越多，乌秋将他在陈家的委屈一股脑儿的倾诉出来，说着说着便沉沉睡去……　　顺英苦等深夜未归的乌秋，慧姨心疼顺英，表示要叫马总管一起到怡春院要人，顺英阻止慧姨，表示当年母亲到妓院找父亲的闹剧，绝不允许再发生自己身上，幸而醉醺醺的乌秋还是让庆诚给送回家来，乌秋在睡梦中仍嚷嚷要回家，否则顺娘会担心，……顺英听此甚感欣慰，接着又听见乌秋说，虽然自己在陈家一直抬不起头来，但为了顺娘，他情愿当一个听话的魁儡，顺英心疼乌秋所受的委屈……　　与顺英吵架后的福财找秋月诉苦，两人也喝到酩酊大醉，福财甚至将秋月误认为顺英，而与其发生关系，……　　胭脂因喝了赖母(刘洁 饰)所熬的秘方，腹痛如绞，被紧急送进家丛的诊所，…胭脂小产，全家难过不已，赖母责怪胭脂一定是外出动了胎气，所以造成这次小产，以后不准胭脂踏出赖家一步，胭脂沮丧！