邓小平向刘伯承请示，想去一趟太岳，听闻他的理由，刘伯承终于还是答应让他出行。邓政委要去太岳的事情传到了医院，在医院的间谍方兵宏听到后急匆匆地向他打探，受伤的那个人被身边的人打住了嘴，警告方兵宏别打探与他无关的事情，方兵宏这才讪讪得住了嘴。他打听医院和师部的位置，他身边的两人犹豫了一下还是没有说出口，但这点消息已经很有用处，晚上方兵宏便偷偷起身。

武大存深夜与自己的手下会面，他们看到过打扮成农民的几波人，他们行踪诡异，很有可能与城中的几千日军有关联，日军肯定是忍不住要对八路军下手了，武大存赶紧派人前去师部汇报。隔天日军第三十六师团长井关仞便带领城中士兵出发前去攻打八路军，他们的把部队目标很大，消息很快传到彭德怀处，他们必须立马转移，于是会议只好终止。

刘伯承等人回到师部后便开始准备撤退，但他们必须先保证老百姓的安全，他坚持要等百姓撤退后再离开，并且这个时候他还坚持要去村中查看情况。百姓看到刘师长的到来，劝他们也赶紧撤退，刘伯承安抚了他们，将他们送离村子，可就在他们准备吃完饭上路的时候，陈赓紧急来电，奇怪的是刘伯承看到以后却十分淡定。

敌人此次对八路军的行动十分了解，肯定是有备而来，刘伯承还是坚持要再等等，这让李达(何林翰 饰)等人都非常紧张。与此同时，后勤部队都已经紧急行动起来，但刘伯承还是没有要离开的动作，让李达非常心急，但也只能陪着他等时间，直到敌人占领了赤岸村以南的一处高地，他才下令撤退。

清晨，益子重雄带领的挺进杀入队来到了村中，与民兵碰上面，和他们打探师部撤退的方向，这下可引起了两个民兵的警觉，民兵套路了益子重雄，但他并没有发现。其中一个人被支去通知村长，民兵带人赶到的时候，立马对益子重雄一行人展开了进攻，益子重雄已经知道目标不在此处，便匆忙撤退。

井上君向新将军献计，再次偷袭兵工厂，等到主力回援之时，将八路军一网打尽，冈村宁次(三浦研一 饰)非常赞赏他这个主意，立马派人前去偷袭兵工厂。彭德怀也收到了刘伯承的提醒，若是鬼子再敢来偷兵工厂，他一定不会放过他们，果然没多久，他们就得到消息，日军的部队已经向兵工厂进发，他们立刻组织兵工厂转移。

日军敌不过八路军的战火，竟然使用了毒气弹，这大大消减了八路军的战火，晚上裴勇带着自己的队伍前去突袭敌军的每一个驻扎地。日军这次是下了决心要拿下兵工厂，很快他们又派来了航空兵，对八路军前线发动猛烈轰炸。兵工厂在八路军战士们的拖延时间中已经被搬空，阻击部队撤回黄崖洞，阻击部队的团长因吸入过多毒气，体力有些不支。日军在八路军撤退以后继续前往兵工厂，占领八路军兵工厂的消息也已经被他们传了出去，但他们却不知道，八路军早就搬空了兵工厂，并将他们堵在了黄崖洞区域。

日军几千人的部队，被八路军追着打，他们四处逃窜，被赶到了八路军的埋伏地。