福基带珊珊上夜总会介绍他的朋友，珊珊明白到他并非花天酒地之徒，才放下心。福基在夜总会四处找寻美美，留下珊珊在吧中，被嫖客余慈光(黄一山 饰)调戏，福基挺身护花，与慈光大打出手，闹上差馆。慈光恃著其父余鹏(蔡国庆 饰)财势，为求目的不择手段，常自命风流，玩尽世间女人。当他初尝被珊珊拒绝，加上福基当众奚落，怀恨于心，回家更被其父责备，声言向二人报复。洁贞对福基偏见极深，发觉珊、基感情深厚，大为震怒，极力阻止二人来往，令珊珊大感矛盾。美美打麻将三缺一，找天使(周文健 饰)顶上，怎料他一学即会，加上运气好，成大赢家，令众惊讶。洁贞约福基谈判，警告他莫欺骗珊珊感情，下令二人分手。福基不服，不理会洁贞，令她更为气结，当场晕倒。洁贞被送入院，众人得悉她患上血癌多年，大表惊愕。珊珊欲为她移植骨髓，可惜血液完全不吻合，众院友纷纷自告奋勇验血，希望能救洁贞。福基急召众舞小姐，为洁贞进行验血手续，可惜无人合格。洁贞大为感动，临死前嘱咐福基好好对待珊珊。