女学生被日军关押在城外的废弃仓库，武工队找不到任何踪迹。春上(张钧宇 饰)以吴晓梅(程砚秋 饰)性命要挟吴应财(郭柏松 饰)，吴应财用计谋让吴晓梅将日军转移女学生的假消息交给了武工队。吴晓梅为掩护武工队英勇牺牲，董云清(尹航 饰)身负重伤。吴应财丧女之后悲痛欲绝，发誓要为女儿报仇雪恨，而女学生们依旧下落不明。二虎(李修蒙 饰)因急于营救女学生和老曲发生冲突，老曲情急之下道出何剑笙(景岗山 饰)已经牺牲。