陆焕章(姚安濂 饰)派人直扑学生们的住地，打算在宛秋配合下夺回被认为是天明的许慕愚(彭博 饰)。结果采取行动时，他的手下在小梁子面前暴露出了宛秋的内奸身份。黄九铭见势不妙，一把捂住小梁子的嘴，把小梁子带走了。宛秋一路上与小梁子已经建立起感情，她不忍心让黄九铭他们伤害孩子，想去阻拦，却硬被对方推回了院内。　　岳振声(靳东 饰)峥形势紧急，便带着大家急忙离开住地，前往刘庄而去。陆焕章此时竟然不顾大义，以日伪特侦处的名义，发动当地伪军跟他们一起追杀岳振声和学生们。　　宛秋脱离开小队伍与陆焕章会了面。相互交换情况时，陆焕章发现宛秋的心理天平已经有些倾向延安，于是以宛秋的母亲要挟宛秋，让她继续为党国效力。宛秋无奈只得答应下来，并回到小队伍中。岳振声带着大家好不容易才摆脱了陆焕章，来到济源的一家客栈。