刘二麻子不幸牺牲

武忠义(王挺 饰)派出三湖带领刘二麻子(丁嘉旭 饰)等人组成一小队佯攻小泉(朱瑞祥 饰)，自己带着大波人来袭击日军司令部。刘二麻子认为小泉一直躲在屋里不出来，他们在外面攻击相当于浪费子弹，三湖让他别着急，引蛇出洞后就可以打了。武忠义等人发现日军司令部的每个房间都没有人，这才意识到日军司令部唱了一曲空城计，得知司令部有卡车后，他立即载着战士们前去支援三湖。

三湖发现对方的火力越来越猛，他劝刘二麻子先撤，刘二麻子表示自己不是扔下兄弟在战场的贪生怕死之人，他们决定挺到武忠义过来。得知外面火力很猛，里面的小泉派军出去打算双面夹击八路军，却不知三湖早有准备，对着门口的战士进行机枪扫射，将其歼灭。此时前田带着第二波援军赶来，木村吕(李超 饰)发现与他们交手的八路军实力很弱，大部队应该还在日军司令部，更加证明八路军的目标不是小泉而是木村吕本人。

木村吕派人进行冲锋，三湖赶紧带队按路线撤退，待日军踩过雷区继续攻击时，三湖等人只好硬着头皮与他们对打。英勇的刘二麻子依旧在最前线对抗日军，但被日军的手雷所伤，倒在了战地。此时开着卡车赶来的武忠义等人对着残留的日军一阵扫射，并带走了三湖带领的小队。刘二麻子知道自己挺不了多久，他问武忠义是否成功解决那名日军指挥官，武忠义只好谎称自己亲手杀了对方让刘二麻子心中有些慰藉，听到这句话刘二麻子安心地离开了人世。回去后武忠义对着刘二麻子的墓碑发誓，自己绝对会亲手杀掉木村吕。

赌钱失败的柳如九(郭常辉 饰)进入一家小酒馆蹭吃蹭喝，喝醉的他大声抱怨武忠义这个八路军队长哪里比自己好，结果被酒馆里的汉奸报告给日军，柳如九被日军抓走。前田向柳如九询问他与武忠义的关系，以及武忠义在哪里，柳如九知道自己不能替日军办事出卖八路军。想到铁鞭(郭柏松 饰)与陈祖寿(李大光 饰)的关系不好，柳如九拿此下手，把陈祖寿与八路军有联系的事告诉前田，前田大为震惊，实际上柳如九根本不知道陈祖寿与八路军的关系，只是想陷害陈祖寿。

武忠义和李青韭(张宛庭 饰)再次扮演夫妻来到周镇，两人到日军司令部门口转了一圈，恰好看到一辆车离开，两人便跟了上去，结果发现陈祖寿被日军逮捕。顾仙(张一鸾 饰)看见丈夫被捕后，只能到寨子求助铁鞭，希望铁鞭能把陈祖寿救出来。