叶子和靳亮(巫迪文 饰)在小饭馆吃饭时看到一个女人长的和轮子(李兆林 饰)妈妈很像，于是叶子赶紧打电话通知轮子，看到叶子和轮子的亲密，靳亮有些不太高兴。叶子在打工的酒吧中遇见了原先房地产公司的老板李总。大徐(丁嘉丽 饰)的三舅(夏志祥 饰)和大头(李彬彬 饰)听说大徐在上海开了饭店，于是他们来到了饺子馆，也想从中分一杯羹。

轮子在杂志封面上看到了上次叶子提到的那个像他妈妈的女人，原来她是一个名人，叫陶子(赵艳红 饰)。老年则肯定了那就是他妈妈，找到妈妈消息的轮子很开心。李宝根在洗头房找小姐被派出所抓去了，金花(唐雅萍 饰)感到极其丢脸，不让李宝根进家门，于是李宝根在家里愈发的没了地位。这时梅子和老年说小美(陶慧娜 饰)已经怀孕了。