铁贝勒(郎雄 饰)费心机收人才 革命党暗活动反朝廷 　　铁小贝勒召见玉瑞，问及罗小虎(张震 饰)来历及武功功底，对他偏爱有加，为提携罗小虎，铁小贝勒奏请皇帝太后同意，设立武状元之位，让各位王爷重臣各自举荐一名武士争夺此位。玉瑞大喜，连忙请回孔先生教罗小虎习文断字。但罗小虎极无兴致，无心学习，与玉瑞争执不下，碧眼狐狸(郑佩佩 饰)耿六娘想出一计，假意称玉娇龙(章子怡 饰)应鲁君佩之约到园中游玩，借以激发罗小虎立志求取功名。罗小虎果然中计，发誓要加紧习文练武，争夺武状元之位。 　　玉娇龙、罗小虎均知孟思昭与青楼女子谢纤娘暗中相好，尤其不满李幕白至今不将真相告诉俞秀莲(杨紫琼 饰)。俞秀莲从刘太保口中得知此事，怒奔青楼，亲眼目睹孟思昭与谢纤娘卿卿我我，孟思昭见隐瞒不得，索性拉下面孔，讥讽俞秀莲姿色平平，难与自己匹配。俞秀莲受此侮辱无奈泣哭而去，李幕白赶来百般相劝，使俞慢慢平静，决意从此与孟思昭绝交。玉娇龙也对俞秀莲极力安慰，将她接入玉府，二人从此结为挚友。 　　此时孟思昭正在忍受巨大痛苦，深深埋藏对俞秀莲的满腔情意，原来他与谢纤娘均为反清义士，而高朗秋其实也未死，三人早已是革命党重要成员。李幕白突然与高朗秋相遇，二人格外高兴，高朗秋劝说李幕白参加革命党，与铁小贝勒抗衡。