乔继山(孙逊 饰)找到当年他父亲让他去镇上取麒麟帖的道士，说服道士交出了另一半真正的麒麟帖。

日本人为尽快取得麒麟帖，请了皇军特种部队，神枪手鸠山(张蓉蓉 饰)大佐皇军第一狙击手竟然是个女的，她的首要任务是保护藤野失的安全。

罗 富贵接受了重要的任务，利用小海棠(蔡婷婷 饰)，将鬼子引到指定位置。罗富贵(林江国 饰)找到小海棠告知自己有生命危险，想要在临死之前看一眼心爱的女人，来到小海棠的住所，此时 的罗富贵已经被枪打中了肩下骨，面色苍白。她跟海棠表白了，自己也不要当八路了，劝海棠也不要做日本间谍，二人找个没人的地方过逍遥日子去。并把乔继山给 的半张真迹麒麟帖交给了小海棠，小海棠上当了，给罗富贵喝了迷魂汤，罗富贵睡了过去，小海棠带着半张麒麟帖离开交给了藤野矢(易照博 饰)。藤野矢让小海棠回去故意跟罗 富贵和好，骗出另一半麒麟帖。

小海棠不知此次罗富贵是利用自己，听到这半张麒麟帖是真的的时候，以为罗富贵是真心实意爱自己，决定放弃日本 间谍的工作，跟罗富贵远走高飞，这却恰恰毁了乔继山的完美计划。罗富贵向小海棠说明了事情的真相，正在这时钱玉坤带着人马追了过来，小海棠为了救罗富贵， 帮其逃生，自己跑出来与钱玉坤交战，被乱枪打死。