1913年，汉口。

花儿是一个乞丐，整天在路边乞讨为生。看到了桌子上剩下的馒头正想要吃下时，被其他乞丐们抢走了。而天空中又下起了雪，花儿看到后很高兴。洋人看到这里乞丐众多，而只要给钱中国人就磕头，就从马车上撒下了一大把钱。众人哄抢了起来。冯毅看到了她就给了她一个银元走了。花儿很感激他，说他是好人，并表示自己一辈子都不会忘记他。因为有了一个银元，花儿买了馒头回去给家里的兄弟姐妹们吃。

冯毅和刘一魁都流落街头、相依为命的小乞丐，后来他们被“爱国会”的重要领导于先生(黄文豪 饰)收留，进行分别的训练，从此兄弟两个分开了。十二年后，贪婪的袁世凯任第二届临时大总统，他授意军阀齐允天(庞祥麟 饰)，密谋割地卖国。

齐大帅和英国特使的秘密签约被“爱国会”成员刘一魁破坏。稽查队小队员冯毅意外救了齐大帅一命。刘一魁逃脱了，女扒手花儿被误当作了革命党，逮捕她的人竟然是曾经施舍过她的冯毅!

目睹了花儿被捕的刘一魁，误以为花儿是革命同志，在救人的过程中，身陷危机，躲进了彭三剧团的大宅子，被剧团里打杂的小雪相助，躲过一劫。从此小雪对这个身怀大义的英雄充满了崇敬之情。冯毅为了再次建功，以花儿为饵，设下圈套引诱爱国会!不料却反被刘一魁将了一军，单枪匹马突破众围，救走了花儿!而剧团也由于小雪对刘一魁的掩护，走上了离乡背井的坎坷道路，去上海谋求出路。

想重用冯毅的齐允天，使出绝招测试冯毅，要他去杀于先生。于先生慷慨赴义，冯毅却不能为自己的义父流泪和报仇，作为“卧底”，他担起了杀害义父的罪名，高升为上海缉察队的副队长，同时也成为齐允天的心腹。