曹刘联军杀入徐州城，曹军残害百姓，被刘关张喝止。貂蝉得知吕布被曹操擒住，曹军残忍，感叹时局动荡，人心叵测。吕布投降曹操，愿为曹操冲锋陷阵，曹操询问刘备意思，刘备认为吕布既能杀害义父，必不是大义之人，不可留。吕布怒骂刘备。曹操斩杀吕布，夺得青釭剑和倚天剑，武功盖世的吕布殒命。貂蝉感叹吕布助纣为虐，当不上英雄，但对自己一片痴心。