周妈妈照顾的孩子都是战士的遗孤，何少群(叶祖新 饰)(叶祖新 饰)来看周妈妈告诉她大部队要北上会让特战队的同志来帮她转移孩子。

王富贵再次带人拦住了马长青(高田昊 饰)，王富贵告诉马长青自己只要金不换，货可以走。这次王富贵可是有备而来鬼子都埋伏好了。

马长青一看不能善了便带着马帮兄弟和鬼子打了起来。伤好归队的王爱(甘婷婷 饰)正好路过这里。

马长青扶着受伤的兄弟云亭逃走躲开鬼子的时候王爱出手相助。

马长青扶着云亭领着王爱到了一处安全地点。云亭不行了告诉马长青投奔八路。马长青让王爱帮自己照顾云亭，自己离开一会。

战狼(吴奇隆 饰)和胡队长(王新 饰)说话的时候收到了飞鸽传书，原来皮三就是马长青家的老三，信是马长青传过来的。说话的功夫何医生也传来了信，发现了雪子的消息。战狼知道了王爱中枪的消息。

王富贵抓到了马帮的老八和梅子。

皮三收粮回来后进屋看大家一副沉重的表情，胡队长把传过来的信给了皮三。战狼几人陪着皮三回家。

鬼子让老八交出金不换并用梅子的命威胁老八。老八告诉鬼子只有马长青知道金不换在哪。王富贵出主意让马长青用图来换梅子的命。

老八回来没一会云婷便死了，王爱看到老八也受了伤便去采些草药要为老八治伤。

王爱刚离开皮三和战狼几个人到了。