在方山之上观战的诸葛亮悲愤欲绝，吐血而倒。蜀军营中，大病中的诸葛亮将身后大事托付给姜维、杨仪二人。孔明帐外，魏延不顾劝阻，执意进入。诸葛亮假意将三军大权托付给他，魏延从命。诸葛亮急召马岱入帐，命其除掉魏延。建兴十二年，诸葛亮壮志未酬，薨于五丈原。孔明灵前，魏延擅作主张夺过兵符，并令三军继续北伐，夺取中原。马岱趁机将魏延斩杀于灵堂，三军归杨仪执掌。蜀军依照诸葛亮遗命，依次南撤。司马懿下令兵分三路追击蜀军。陈仓道口，魏军中了埋伏，姜维将诸葛亮木像推出，司马懿大惊失色，率兵败逃，蜀军从容退回汉中。曹睿下诏，命司马懿将军权交付夏侯霸，回京见驾。司马懿不辞而别，三军将士追赶而至，声言誓死为其效忠。